目录
一、发行基本信息速览
二、数字原生债券的架构与特点
三、产品机制解析
四、数字原生债券vs传统境外债：关键差异
五、境内法律规制与传统无异
六、结论与展望
01
发行基本信息速览
深圳市福田投资控股有限公司（简称“福田投控”）8月29日发行了基于以太坊公链的RWA（Real-World Asset，现实世界资产）公募上市数字债券，名为 "FTID TOKEN 001"（福币），并于9月2日在 MOX上市并拟在深圳证券交易所大湾区债券平台两地上市（以下简称“该债券”）。
此次债券发行规模达人民币5亿元，期限2年，票面利率2.62%。该债券采用前沿的数字原生设计，在以太坊登记并同步链上记录，法律权属以链下登记册为准；转让经二级交易商审核后由登记人同步链上/链下。资金交收仍通过银行体系线下完成。
发行要素如下：
该债券的发行既展示了区块链技术在资本市场的应用探索，也体现了债券法律制度在引入新技术时的稳健与审慎。作为在境外债券发行领域具有丰富经验的律师团队，我们长期关注境外市场的制度演进与产品创新。
本文基于 MOX 公告及发行文件（Offering Circular）的条款，从律师视角对该数字原生债券项目进行解读：一方面梳理其基本机制与运作流程，另一方面结合传统境外债的实践经验，分析数字原生债券在参与方设置、发行与登记、结算与兑付、转让机制及投资者权利保护方面的差异。
02
数字原生债券
的架构与特点
该债券系深圳市福田投资控股有限公司发行的数字原生债券，与传统境外债不同，该债券不以纸质全球债券（Global Certificate）或传统托管登记形式存在，而是以区块链代币化方式直接铸造与记录。
从法律和操作架构上看，数字原生债券并未改变其作为债务工具的本质。发行文件明确规定，债券的最终法律凭证来源于由代币登记人（Token Registrar）维护的链下登记册（Off-Chain Register），而区块链上的代币记录（On-Chain Component）则作为技术层面的同步凭证。投资者的持有人身份和权利认定最终取决于链下登记册，链上代币仅作为技术映射。
该债券采用了链上（以太坊）+链下“双组件”登记结构：1.链上组件（On-Chain Component）：在以太坊区块链上记录持有人钱包地址及对应的代币数量，所有链上交易均对外公开可见；2.链下组件（Off-Chain Component）：由代币登记人维护，载明债权人姓名、地址、联系方式及银行账户等信息，并以每日对账方式保持与链上记录一致。不一致时以链下登记为准，链下登记册中的持有人为法律上的债券持有人。
这种“双组件”架构一方面引入了区块链技术的透明性与可追溯性，另一方面又确保了投资者权利的法律确定性。通过明确坚持“链下优先”原则，该债券在引入创新的同时，避免了因区块链运行中断或数据差错导致的权利模糊，从而使投资者的债权主张始终具备稳固的法律基础。
03
产品机制解析
（一）参与方设置与角色边界
在传统境外债券中，主要参与方包括发行人、主承销商/簿记管理人、支付代理人，以及中央证券托管机构（CSD，如 Euroclear、Clearstream）。而该债券在此基础上引入了新的角色：
• 代币登记人（Token Registrar）：负责维护链下登记册，并与链上数据进行每日对账；
• 链上支付代理（Blockchain Paying Agent）：负责接收发行人的资金并向登记持有人兑付；
• 二级交易商（Secondary Transaction Dealer）：在二级市场转让中承担审核、KYC/AML 检查、白名单管理和合规确认的职责。
通过新增代币登记人与交易商环节，数字原生债券形成了“链上+链下双轨运行”的结构，一方面确保了链上透明性，另一方面避免了因区块链匿名性造成的合规风险。
（二）发行与初始登记
在债券发行日之前，代币登记人根据发行人和承销团的配售信息，铸造与债券对应的链上代币并分配至投资者指定的钱包地址，同时在链下登记册中记录投资者的法律身份及相关信息。发行文件明确：投资者债权的确认以链下登记为准，链上代币仅为技术映射。
与传统境外债券需要通过 Global Certificate 登记不同，该债券直接省略了纸质登记和中央托管步骤，转而通过代币化方式同步登记。这一安排显著简化了初始登记流程，但通过“链下优先”的制度设计，投资者权利仍然受到充分保障。
（三）结算与兑付（利息/本金）
数字原生债券的现金支付仍采用线下模式：发行人将利息或本金支付至链上支付代理，由支付代理根据链下登记册向持有人银行账户划款。完成兑付后，相应的代币在链上被销毁（burn），确保代币余额与实际存量债券一致，从而避免出现所谓的“代币悬空”（tokens without legal title），即链上显示持有人拥有代币，但因未在链下登记册记载而不享有法律上的债权，无法收取本金或利息。
这种“线下现金+链上销毁”的机制兼顾了技术与法律的双重要求。虽然尚未实现完全链上化的 DvP（交割对付款），但通过销毁代币维持账面与法律层面的同步性，避免了市场中出现代币悬空的情况。
（四）二级转让与合规限制
仅经管理人或二级交易商事先同意并完成合规检查的钱包地址，方可持有或转让债券。所有转让均须通过二级交易商，登记人依据其指示更新链下登记，并同步链上代币记录。二级交易商需审核潜在买方是否在白名单内并完成 KYC/AML 检查；在现金交割完成后，代币登记人更新链下登记册，并触发链上代币从卖方钱包向买方钱包的转移。发行文件还规定，在付息日前、赎回通知期等限制期内，转让受限。
与传统境外债券在 CSD 系统内可自由过户不同，这一机制设置了更严格的转让门槛。虽然限制了一定程度的流动性，但强化了合规性，避免了不符合资格的投资者进入市场。
（五）分层持有与投资者权利实现
如投资者直接出现在链下登记册上，则可直接作为债权人享有权利；但若通过托管链条间接持有，则仍存在“分层持有”的问题，投资者需依赖上游登记持有人代为行使权利（如收取利息、本金或参与投票）。
这表明数字原生债券并未完全颠覆传统债券的投资者持有方式。分层持有依然存在，但链上代币的存在为投资者提供了更高的透明度，可以更容易追踪自身权益。
（六）业务连续性与法律不确定性
发行文件设置了“分布式账本事件（Distributed Ledger Event）”条款：若以太坊等链上基础设施发生中断或不再适用，发行人可在代币登记人同意下迁移至其他平台，或直接转换为传统无纸化债券。
这一条款反映了法律上的审慎安排。虽然该债券引入了区块链创新，但在合同结构上仍然预留了“回退机制”，确保投资者权利不因技术风险而受损。
04
数字原生债券vs
传统境外债：关键差异
数字原生债券 vs 传统境外债对比表
下面结合发行文件条款，对上述差异逐一展开说明。
（一）登记体系
传统境外债券由 CSD（如 Euroclear、Clearstream）集中维护唯一登记册，投资者通过托管链条间接持有权益。数字原生债券则采用“双组件”模式：链下登记册由代币登记人维护并具最终效力，链上代币仅为同步凭证。
（二）转让机制
传统境外债券可在 CSD 系统内自由过户。数字原生债券的转让需经二级交易商审核，买方须通过 KYC/AML 并列入白名单；现金结算完成后，登记人方可更新链下登记并触发链上代币过户，在付息日前、赎回通知期等限制期内，转让受限。
（三）结算周期
传统境外债券通常适用 T+2 交割。数字原生债券则实现了链上代币的即时过户（准 T+0），但资金仍通过银行系统线下结算，尚未实现全链上DvP。
（四）兑付安排
传统境外债券的支付通过清算系统逐级传递至最终投资者。数字原生债券则由支付代理直接向链下登记持有人付款，并同步销毁对应代币，保证法律债务与链上存量一致。
（五）投资者权利实现路径
传统境外债券投资者通常仅持有受益权益，需依赖托管层行权。数字原生债券若直接登记在链下登记册，可直接行权；若通过托管链条持有，则仍依赖中介转达。
（六）风险与业务连续性
传统境外债券的风险主要集中在信用和市场层面，托管体系稳定。数字原生债券在此基础上增加了区块链中断或迁移的风险。发行文件设置了“分布式账本事件”条款，允许迁移至新平台或转换为传统债券，以保障投资者权利。
（七）信托人安排
传统境外债券通常设有信托人（Trustee），集中代表持有人行权并处理违约救济。该债券未设置信托人，投资者需依赖登记册身份和合同条款自行维权，可能导致行动分散、效率降低。未来，市场可能探索通过设立受托机构或在智能合约中嵌入集体行动条款，恢复集中保护机制。
05
境内法律规制
与传统无异
该债券底层基础仍为传统中资境外债，由境内发行主体直接境外发行债券。发行人仍需根据2023年国家发改委56号令《企业中长期外债审核登记管理办法》（以下简称“发改委56号令”）向中华人民共和国国家发展和改革委员会申请办理审核登记手续、发行后报送及登记等流程。根据该债券发行文件中 PRC Regulation 部分，与本团队之前承办其他传统境外债券项目相比法律规制上基本一致。
06
结论与展望
数字原生债券是境外债市场在区块链与金融科技融合背景下的一次制度创新。本质上仍是债务融资工具，但在登记、结算和转让机制上引入了链上要素。其核心特点是链下登记优先、链上代币同步，从而在透明度和效率上有所提升。
与传统境外债相比，它在登记方式、交割周期、转让合规性等方面有所创新，但流动性受限、未设信托人等问题仍待完善。对于发行人而言，有助于展示创新与探索新型融资渠道；对于投资者而言，增加了透明度与可追溯性，但集体维权和市场流动性仍存在局限。
展望未来，若能与央行数字货币（CBDC，如数字人民币、数字欧元等）或合规稳定币结合，并探索在智能合约层面嵌入信托人或集体行动机制，数字原生债券有望真正实现全链条的链上交割对付款（DvP），并在市场实践中发挥更大的制度效用。
作者介绍
刘琪
上海道朋律师事务所
律师
刘琪，华东师范大学法律硕士。
作者介绍
姚申
上海道朋律师事务所
律师
姚申，美国南加利福尼亚大学硕士。
执业后在境外资本市场、公司股权、银行金融领域专注耕耘，曾成功服务中南部多家企业成功发行境外债券；参与多个投资并购项目，行业横跨互联网医疗、医疗大健康、影视项目的投资与发行等领域；为包括港股上市企业在内的多家企业客户提供专业化、多方面的常年法律顾问服务。
END
