2025年9月30日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，其中对股东出资加速到期制度提出了一些细化的规定，引发了一系列讨论。特别是其中的21-24条，涉及本文探讨的内容，值得关注。
第二十一条【股东的瑕疵出资责任】
股东未全面履行出资义务，公司或者已经足额缴纳出资的其他股东请求该股东向公司履行出资义务并承担损失的，人民法院应当依法予以支持。已经足额缴纳出资的其他股东同时依据设立协议等请求该股东向其承担违约金等责任，人民法院应当依法予以支持；该股东主张约定的违约金过分高于造成的损失，应予适当减少的，人民法院应当按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》的有关规定处理。
已经足额缴纳出资的其他股东仅请求股东向其承担违约金等责任的，人民法院可以依当事人的申请或者依职权追加公司为第三人，并且向其他股东释明，告知其将诉讼请求变更或者增加为向公司履行出资义务或者承担损失；其他股东经释明后拒绝变更或者增加诉讼请求的，应当驳回其诉讼请求。
股东未全面履行出资义务，公司不以诉讼或者仲裁方式主张权利，致使公司债权人对公司的到期债权未能实现，公司债权人以该股东为被告、公司为第三人，请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任的，人民法院应当依法予以支持。
公司增资后，股东未全面履行出资义务，公司债权人依照本条规定请求该股东在未出资以及因此给公司造成的损失范围内对其到期未实现的债权承担责任，该股东以债权成立时其尚未成为股东为由提出抗辩的，人民法院不予支持。
第二十二条【数个债权人请求同一股东承担瑕疵出资责任】
公司债权人依据前条规定请求股东承担出资责任的，由公司住所地人民法院管辖。两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上纠纷案件，由层级较高的人民法院先行审理；同一人民法院受理的，可以合并审理；不能合并审理的，一审开庭在先的案件先行审理。案件先行审理期间，其他案件中止审理。在先审理的案件作出生效裁判后，中止审理的案件以及针对该股东承担出资责任另行提起的其他案件，应当按照生效裁判认定该股东的出资责任，但是当事人有相反证据足以推翻生效裁判认定的事实且需要依法改判的除外。
因追加股东为被执行人产生的执行异议、执行异议之诉案件，由执行法院管辖，相关程序参照前款规定处理。
两个以上公司债权人以同一股东为被告提起两个以上诉讼，当事人申请对该股东采取财产保全措施的，被保全的数额以该股东所应承担的出资责任及承担的损失为限；超出的部分应当采取轮候查封、扣押、冻结方式予以保全。前两款中多个纠纷案件进入执行程序的，由最先采取执行措施的法院执行，并按照执行分配程序依法进行分配。
第二十三条【数个股东承担瑕疵出资责任】
两个以上股东均未全面履行出资义务，公司债权人依照本解释第二十一条规定请求各股东在各自未出资以及因此给公司造成的损失范围内承担责任的，人民法院应予支持，但是各设立人依据公司章程规定在公司设立时即应实际缴纳出资，公司法第五十条、第九十九条等另有规定的除外。
第二十四条【认缴出资加速到期】
公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务，公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理。
金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议；直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。
其中第24条直接否定了公司债权人在执行程序中直接追加未届出资期限的股东为被执行人的可行性，认为该情形下债权人仅能依据上述第21条第3款的规定通过另行提起民事诉讼主张权利，也即本文探讨的路径。
若这一条款在最终正式颁布的版本中得以保留，将极大程度改写通过加速到期追加股东为被执行人的规则。当然，由于该司法解释目前仍处于征求意见阶段，尚无法代表最高法的确定观点，本文暂不将其作为结论性意见，仅针对目前上海地区已有的司法实践作相应探讨。
在本文中，笔者将选取典型案例分析并总结实务中通过提起股东损害公司债权人利益责任纠纷或股东出资纠纷诉讼追究未届出资期限的股东责任的可行性与具体规则。
01
关于股东损害
公司债权人利益责任纠纷
通过威科先行平台检索发现，近三年上海地区以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为案由，请求未届出资期限股东承担补充赔偿责任的案件中，支持原告诉请的案件占比达85.94%，不予支持的案件仅10例，占比1.41%。
从检索结果可见，在符合《九民纪要》规定条件的情形下，债权人提起股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，主张股东出资加速到期并在未出资本息范围内对公司尚未清偿的债务承担补充赔偿责任，通常可获得支持。与执行异议之诉不同，在此类案件中，法官判决所援引的法律依据更侧重《公司法》及相关司法解释，而非《变更、追加当事人规定》。
梳理少数不予支持的案例，其核心原因可归纳为两类：
（1）无法认定公司资产不足以清偿全部债务
法院普遍认为，终结本次执行裁定仅为证明债务人公司具备破产原因的初步证据，具仍需结合实际情况进一步审查。例如，若债务人公司对外享有大额债权，或其资产已被查封但尚未完成价值评估，可法院可能认定执行手段未穷尽，进而不认可公司资产不足以清偿全部债务，此时债权人主张股东出资加速到期将不予支持。
（2）被告股东已实际完成出资
若被告股东举证自身已完成出资，法院会开展严格的实质性审查，侧重从多重证据相互印证的角度来认定案件事实，而非仅依据转款备注、金额、验资报告或税款缴纳情况等单一证据作出判断。
由此可见，民事诉讼的过程中更注重对案件事实的实质性审查，包括对债务人公司的实际偿债能力、被告股东的出资履行情况核心要素，能更充分地保障公司股东的合法权益。
Q
在检索过程中，笔者发现一值得探讨的问题：股东能否以对公司享有的债权与出资义务相抵为由，主张已完成出资？
答案是否定的。上海市第一中级人民法院作出的(2025)沪01民终9306号判决中，法官对此作出详细阐释，笔者总结核心理由如下：股东以其对公司的债权抵销出资义务，应以公司具有充足清偿能力为实质要件，若公司缺乏充足清偿能力，允许股东以其对公司享有的难以足额受偿的债权抵销本应全额缴纳的出资义务，实质会导致该股东优先于公司其他债权人受偿，且严重损害公司资本充实性。因此，在本文所涉“公司已严重丧失清偿能力”的情形下，股东主张以债权抵销出资义务的，法院不予支持。
此外，笔者还注意到，目前司法实践中，部分法院会认定此类案件案由应当为股东出资纠纷，并根据《民事诉讼法》的相关规定，裁定将案件移送至公司住所地管辖。因此，建议债权人在提起诉讼时谨慎选择案由及起诉地，以避免程序空转耗费时间。
02
股东出资纠纷
从检索结果来看，以“股东出资纠纷”为案由主张股东出资加速到期的案件数量相对较少，裁判结果与裁判规则均与股东损害公司债权人利益纠纷案件大致相同，在无例外情形的情况下，大多都能获得支持，仅有少数不予支持的理由也是认定根据现有证据链来认定股东已经实际完成出资。
与前文所述一致，在股东出资责任纠纷案件中，相当比例的案件会被裁定移送至公司住所地人民法院管辖，值得债权人提起诉讼前进行注意，慎重选择案由及起诉地法院，提高诉讼效率。
03
结论
笔者总结的“通过出资加速到期追究股东责任”的核心路径之二为：在执行案件终本后，债权人另行提起股东损害公司债权人利益纠纷或股东出资纠纷诉讼，请求债务人公司股东在未出资本息范围内，对公司未清偿的债务承担补充赔偿责任。债权人在起诉时应当注意案由与起诉地法院的选择，避免程序空转、耗费时间。
作者介绍
王欣
上海道朋律师事务所
合伙人
王欣，上海道朋律师事务所合伙人，南京大学法律硕士，二级律师，南京仲裁委仲裁员，民革党员，现担任上市公司独立董事、历任另类投资公司、期货公司独立董事，历任上海市律师协会国际投资专业委员会委员、上海市律师协会期货投资业务委员会委员。
作者介绍
张弛
上海道朋律师事务所
律师
张弛，上海道朋律师事务所律师，毕业于华东政法大学国际经济法专业，中共党员，主要执业领域为：法人治理与合规；婚姻家事与财富规划；争议解决。
未完待续
