引 言
近日，国家互联网信息办公室发布了《小型个人信息处理者个人信息保护简化措施规定（征求意见稿）》（下称“《规定》”）。该《规定》旨在落实《个人信息保护法》（下称“个保法”）第六十二条的授权，为处理个人信息不满10万人的小型处理者提供合规“减负”。
虽然《规定》的直接规制对象是小型个人信息处理者，但其第五条创新性地引入了“统一制定个人信息处理规则”机制，将园区、产业基地、商业物业等服务管理单位（下称“管理单位”）纳入了个人信息保护的法律生态链中。因此，建议管理单位在即将面临这些新型义务与潜在风险时，提前了解相关要求，做好相应的防范应对与合规准备。
01
法律地位的转变：
从“出租方”到“合规规则制定者”
在传统法律关系下，园区/物业管理方与入驻商户之间主要存在租赁合同关系或物业服务关系，管理方通常不介入商户自身的经营数据处理活动，亦不承担个保法下的直接处理者责任。
然而，《规定》第五条赋予了管理单位一项特殊权限：可为其管理范围内开展相同线下业务的商户“统一制定并公开个人信息处理规则”。
一旦管理单位行使此项权限，其法律角色将发生微妙变化。虽然管理单位不直接处理个人信息，不构成个保法规定的“个人信息处理者”，但其制定的规则将成为商户处理个人信息的直接合法性依据。若该规则内容存在违反个保法的瑕疵（例如：未告知必要事项、隐瞒敏感信息处理风险），导致商户据此违规处理个人信息并侵害个人权益，管理单位可能面临因规则制定不当而引发的侵权连带责任风险或行政监管约谈风险。
02
管理单位面临的
核心义务与潜在风险解析
基于《规定》第五条及整体立法精神，管理单位需重点关注以下三方面的新增义务与风险敞口：
1. 规则的“实质合规”审查义务
风险点：
若管理单位仅提供一份格式化的通用模板，未针对管辖区域内商户的具体业务场景（如餐饮涉及人脸支付、健身房涉及健康数据）进行适配，可能导致规则“流于形式”，无法豁免商户的告知义务。
法律后果：
一旦发生数据泄露纠纷，商户可能以“信赖管理方制定的规则”为由，要求管理方分担赔偿责任。
2. 对商户准入与持续监督的“勤勉尽责”义务
风险点：
管理单位同意商户遵守统一规则并将其列入名录，实质上构成了一种“合规背书”。若某商户实际处理的个人信息超过10万人（从而不再适用简化规定），或处理了规则中未涵盖的敏感个人信息，而管理单位未进行必要的核实与巡查，即属于未履行审慎管理责任。
法律后果：
监管机构可能认定管理单位未尽到审慎管理责任，虽然行政处罚主要针对商户，但管理单位的声誉及在行业主管部门处的评价将受到损害。
3. 规则变更与退出的“告知衔接”义务
风险点：
当管理单位需要修订统一规则，或商户退租/迁出园区时，如何规范处置已收集的个人信息？
法律后果：
管理单位需确保统一规则中明确约定“商户退出机制”，包括要求商户在终止经营或迁出时，对基于统一规则收集的个人信息履行匿名化处理或删除的告知义务。若管理单位未对此进行约束，未来因商户倒闭导致数据“无人看管”的数据安全事件，可能追溯至管理单位的管理缺位。
03
管理单位的
应对措施与合规建设路径
鉴于《规定》尚未正式出台，结合现有条款，管理单位可做好以下准备，将“基础服务提供”升级为“合规服务增值”：
1. 审慎启动与规则拟定
聘请专业人员起草《统一个人信息处理规则》，规则需严格符合个保法第十七条要求，明确“仅限本园区/商场内线下场景使用”；同时增加免责声明条款，例如：“本规则仅适用于符合《规定》第二条定义的小型个人信息处理者。商户若超出范围处理敏感信息或大规模数据，应自行制定规则并承担相应法律责任。”
2. 建立商户准入核查机制
要求申请加入统一规则的商户签署《声明与承诺书》，承诺其处理个人信息人数不满10万人，且未处理敏感个人信息（或已依法取得单独同意）及其他符合正式规定的条件；保留对商户经营规模、收银系统接入情况的抽查权，防止商户利用简化措施规避监管。
3. 明确退出机制与数据处置
在统一规则或补充协议中明确约定：商户退出园区/平台时，应立即撤除含有统一规则公示的张贴物，删除或匿名化基于该规则收集的全部个人信息，并向管理单位出具书面完成声明。
4. 建立应急响应联动机制
虽然小型商户的合规能力有限，但管理单位应建立“园区数据安全应急联络点”。一旦发生数据泄露事件，管理单位可协助监管部门快速定位商户主体，切实履行社会责任，降低对园区整体营商环境的影响。
04
结语
虽然该《规定》暂处于征求意见阶段，部分条款可能会作出相应调整，但为中小微企业创新发展减负的初衷始终未变，因此第五条规定的整体方向基本不会改变。对于管理单位而言，未雨绸缪，提前做好合规统一处理规则的制定及相关准备工作，既是履行法律义务的要求，也是提升园区营商环境、增强招商吸引力的有益举措。
作者简介
DAOPENG LAW FIRM
王兴华 副主任
wangxinghua@daopenglawyer.com
主要执业领域：
数据合规
劳动和人力资源
不动产和工程纠纷
