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立法动态
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2026年6月1日，《商业秘密保护规定》正式施行
国家市场监督管理总局令第126号于2026年2月24日公布《商业秘密保护规定》，并于2026年6月1日起施行，完成对1995年原规定的历史性更替。
新规共31条，首次在行政规章层面将算法、数据、计算机程序纳入商业秘密客体范围，针对远程办公与跨境协作场景新增权限分级、数据脱敏、操作日志留痕等技术保密要求，明确“电子侵入”行为的行政规制依据，并确立域外效力条款。可以预见，商业秘密行政保护正从框架宣示走向精细化、数字化治理，行政执法与刑事司法的衔接将进一步打通。
对企业而言，商业秘密的识别分级、保密措施的相称性设计、第三方保密管理与离职员工管控流程亟需系统升级，尤其是涉及跨境协作、API接口、代码仓库访问权限的数字化场景，应参照新规建立精细化台账和留痕机制。
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2026年4月10日，五部门联合公布《人工智能拟人化互动服务管理暂行办法》，7月15日起施行
国家网信办、国家发改委、工信部、公安部、市场监管总局联合公布《AI拟人化互动服务管理暂行办法》，要求服务提供者在交互界面显著提示用户其交互对象为AI，并对未成年人保护、沉迷风险等高危场景设置专门规则。从该办法的规制方向可见，AI产品的合规要求已从技术层面延伸至交互层面，监管触角覆盖话术设计、用户引导与风控逻辑。
对企业而言，情感陪伴、智能客服、拟人化助手等产品的界面提示、话术边界、风控留痕机制将成为重点审查对象，相关产品须在7月15日施行前完成合规排查与改造。
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2026年4月3日，网信办就《小型个人信息处理者个人信息保护简化措施规定》公开征求意见
网信办拟以“处理不满十万人个人信息”为门槛，为小型个人信息处理者提供差异化简化合规措施，但《个人信息保护法》的基本义务要求保持不变。其背后的制度逻辑是“减负但不减责”——降低合规负担的同时，基本义务底线并未松动，企业在门槛识别与责任边界的把握上须尤为审慎。
对企业而言，应尽快完成数据量级盘点，明确自身是否落入门槛范围，并依此设计合规体系，避免“简化措施”理解错位导致合规缺位。
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2026年5月11日，国务院将《招标投标法》《上市公司监督管理条例》列入2026年度立法修订计划
《国务院2026年度立法工作计划》将《招标投标法》《上市公司监督管理条例》《网络交易平台监督管理条例》列入修订或制定计划，补齐供应链、资本市场、数字经济领域的反舞弊合规制度短板。上述立法安排表明，供应链、资本市场与数字经济领域的制度补缺已进入实质性推进阶段，相关修法进程已可明确预见。
对企业而言，建筑与工程总包、上市公司及拟上市企业、互联网平台需提前梳理现有流程，结合修订方向预判并布局新合规要求，不宜等正式施行再被动应对。
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司法指引
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2026年4月，两高发布《贪污贿赂刑事案件适用法律解释（二）》，5月1日起施行
最高人民法院、最高人民检察院联合发布新司法解释，明确财产混同、影子董事、单位行贿个人化的认定规则，构建“公司治理+刑事追责”的约束机制。值得关注的是，该解释将民营企业与国有企业职务犯罪的定罪量刑标准统一适用，公私企业犯罪标准自此“同轨”，民营企业高管的刑事风险将更加清晰化。
对企业而言，采购、销售、财务和高管廉洁条线的证据留存与行为边界面临更高要求，需定期开展股东与企业财产混同核查，强化董监高关联交易申报机制。
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2026年4月13日，最高检发布第六十一批指导性案例，聚焦隐性受贿犯罪认定
最高检针对干股分红、空壳公司咨询费、亲友挂薪等新型隐性受贿场景，统一司法认定标准，明确职权制约、实际获利归属、主观故意的三重证据审查逻辑。该批指导性案例显示，司法机关已具备对隐性利益输送的穿透识别能力，“绕道安排”的法律风险将大幅上升。
对企业而言，需完善员工近亲属经商申报、合作方穿透式风控、高管离职后从业限制等制度，斩断隐性利益输送链条。
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2026年5月19日，最高检发布依法平等保护企业合法权益典型案例
最高检发布六件典型案例，覆盖民营企业内部腐败、“一货多卖”型合同诈骗、职务侵占、串通投标等高频风险，强调加强涉企案件立案监督与审判监督。从该批典型案例可以看出，检察机关对民刑边界的甄别更趋严格，“办案+治理”已成为处理涉企风险的常规做法。
对企业而言，历史案件处理情况、在办涉企案件的程序合规性均有必要定期梳理，主动配合执法机关的同时，应借助合规整改机制争取从宽处理空间。
PART3
新政速递
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2026年5月，市场监管总局发布招投标领域系统整治第一批典型案例
市场监管总局发布首批招投标系统整治典型案例，覆盖出租营业执照、扰乱投标秩序、串通投标等违法行为，其中上海绿捷公司因严重违反《招标投标法》被吊销营业执照，案件因涉“校园餐”等民生项目具有显著的示范意义。本次通报传递的监管信号明确：“系统整治、跨区域联动、以案示警”的强监管模式已成常态，围标串标行为的处罚力度已从罚款升级至吊销营业执照等资格清退措施。
对企业而言，投标合规要从项目端前移到供应商准入端，资质借用、关联方协同报价、分包链条中的隐性关联交易将成为重点排查对象。
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2026年4月24日，证监会部署第三轮打击上市公司财务造假专项行动，AI监测全面上线
中国证监会部署2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动（第三轮），强化财务舞弊AI大模型应用，建设财务舞弊非现场监测中心与第三方配合造假监测中心，坚持“追首恶+打帮凶”一体执法，向公安机关移送案件线索的力度持续加大。
据披露，前两轮专项行动已查办财务造假案件线索263起，作出行政处罚决定107起，罚没款累计逾33亿元。本轮专项行动的部署显示，财务造假的发现机制已从依赖举报与抽查升级为AI驱动的主动监测，穿透速度与监测覆盖面均大幅提升。
对上市公司及拟上市企业而言，历史财务数据真实性将面临更精准的排查，第三方配合造假（包括供应商、客户虚构交易）正成为新一轮重点打击对象。
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2026年5月20日，国家发展改革委印发“法治护航民营经济”专项行动方案
国家发展改革委印发方案，明确自2026年5月至12月开展专项行动，之后转为常态化推进，重点任务涵盖法律进企业、政策解读、重点群体普法和法治服务供给。
方案同步配套发布民营经济典型案例（与最高法联合），集中回应融资、产权、执行、破产重整等民营企业法律痛点。该方案释放出清晰的政策信号：对民营企业合规建设的制度性支持正在加大力度，合规投入的“正向回报”窗口已经打开。
对民营企业而言，应主动借助该窗口完善合同管理、用工制度、投融资协议和内部合规流程，同时关注配套典型案例所确立的产权保护与程序权利边界，将其纳入日常风险评估工作中去。
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2026年4月21日，欧盟正式通过新版反腐败指令，最高罚全球年营业额5%
欧盟理事会正式通过新版反腐败指令，覆盖公私两大领域贿赂、影响力交易、职务监督失职等犯罪，对违法企业处以最高全球年营业额5%的罚金，并确立宽泛的跨境司法管辖逻辑。这表明欧洲反腐败执法体系正在向美国FCPA模式靠拢，其域外管辖范围将显著扩大。
对有欧盟业务的中国企业而言，需对照FCPA与欧盟新指令开展合规差距评估，完善第三方供应商尽职调查、跨境送礼与差旅费合规管理制度，尤其关注“影响力交易”这一国内较为陌生的新罪名。
PART4
学术视角
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陈瑞华：《有效合规管理的两种模式》
来源：吉林大学理论法学研究中心 / 北京大学法学院，2026年5月7日
文章提出日常性合规管理与危机应对式合规整改两种模式：前者是常态化风险防控，需针对行业专项风险制定针对性合规计划；后者是涉案企业为获取宽免开展的系统性制度修复。当前部分企业存在“大而全”的形式合规问题，应转向贴合自身业务风险的专项合规体系。
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黎宏：《单位贿赂犯罪的故意认定与企业合规的作用》
来源：《政法论坛》2026年第3期 / 清华大学法学院，2026年4月30日
文章提出认定单位贿赂犯罪需重点审查单位整体意志的形成、违法利益实际归属两项核心要件。企业若能建立完善合规管理制度，及时留存合规审批记录、员工履职档案，可有效证明单位意志独立，规避员工个人行为牵连企业的单位犯罪风险。
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2026年4月21日，欧盟正式通过新版反腐败指令，最高罚全球年营业额5%
来源：《环球法律评论》2026年第1期 / 上海政法学院，2026年2月16日
文章指出《刑法修正案（十二）》已将背信犯罪主体扩张至民营企业，但当前司法实践仍存在民企腐败定罪标准不统一、宽免适用不清晰等问题。建议民企构建“合规抗辩+内部追责”双重治理体系，通过主动合规整改降低刑事追责风险。
PART5
警示实录
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上海检察机关查处某头部地产公司1.6亿元商业贿赂系列案
来源：最高人民检察院
某民营房地产集团原首席副总裁刘某某、上海分公司副总裁邹某某，2012年至2022年利用项目拓展审批职务便利，收受多家合作方贿赂共计1.6亿余元。检察机关同步追诉关联行贿人员15人、行贿企业11家，追缴违法所得近亿元，并发出检察建议督促重塑项目审批流程。内部腐败案件已从“个体受贿”转变为对采购、工程、财务、审批全链条的系统性治理问题，“以案促改”的检察建议机制已形成从刑事追责到制度重建的完整闭环。
对企业而言，项目拓展、政府关系、土地获取等高价值节点应建立多人审批、利益冲突申报和独立核查机制，防止单一负责人系统性受贿。
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宁波：大宗商品贸易“一货多卖”骗局致41家企业损失68亿元
来源：最高人民检察院，2026年5月19日
陈某等人控制4家贸易公司、2家仓储公司，通过伪造提货单、入库单方式对同一批铝锭实施“一货多卖”诈骗，骗取全国41家企业货款，造成实际损失共计68亿余元。本案中，“自有”仓储与“自有”贸易公司的组合，构造出完整的虚假信用链条，单一凭证核验完全失效。本案揭示了大宗商品仓单核验体系存在行业性漏洞，且该漏洞已被规模化利用，系统性欺诈手段正趋于专业化。
对大宗商品贸易企业而言，仓单核验、货物实际控制权核查和单证真实性审查是防范此类欺诈的关键控制点；与独立第三方物流机构交叉验证、建立货物实地抽查机制，应当成为交易合规标准动作。
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证监会查处元道通信、清越科技财务造假：虚增收入、欺诈发行
来源：中国证监会
元道通信2019—2022年存在虚增收入等问题，涉嫌欺诈发行和信息披露违法违规；清越科技在2021年、2022年及2023年半年报中存在虚增利润等行为，拟被处高额罚款。两案共同指向一个核心问题：收入确认的真实性、合同闭环与回款证据是财务造假治理的高危点，且历史报表的问题在IPO或再融资阶段将被集中穿透审查。两案共同传递出一个明确信号：证监会对财务造假的追溯窗口正在延长，跨期财务问题不再存在“安全区”。
对企业而言，收入确认政策与业务实质的匹配度、关联方交易的独立性，应当纳入年度自查清单；拟上市企业尤其要重视历史数据的完整性和可核查性。
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浙江海宁：物流公司仓库管理员组织14人“只打卡不上班”套取工资，以职务侵占罪被刑拘
来源：红星新闻
某物流公司一名晚班仓库管理员，利用晚班管理松懈漏洞，从2024年初起组织14名员工以“只打卡不上班”方式套取公司工资和社保，持续近两年，涉案金额约七八十万元。14名涉案人员已以涉嫌职务侵占罪被依法刑事拘留，涉案资金全部追回。本案中，管理员的“组织者”角色和持续两年的作案周期，说明在无实质考勤核查的制度环境下，系统性舞弊可以低成本长期运行。
对企业而言，应建立“打卡+实质在岗核查”双重机制，对夜班、外勤、仓储等管控薄弱岗位实施不定期抽查，并将出勤数据与工作产出建立关联验证，防止考勤记录与实际工作脱钩形成系统性漏洞。
PART6
案件解析
“一货多卖”的铝锭骗局：合同诈骗的认定逻辑与大宗贸易合规警示
基本案情
陈某自2011年起先后控制4家贸易公司，在长三角地区从事铝锭现货贸易，并于2017年延揽孙某担任总经理，扩张期货与现货双线规模。因对市场行情误判，陈某公司自2018年起陷入持续经营亏损。
2018年11月，陈某伙同孙某在明知实控公司已资不抵债的情况下，另行注册5家贸易公司并收购2家仓储公司，安排赵某等人担任仓储机构负责人。此后四年间，陈某、孙某以约15%保证金为诱饵、以宁波港某仓储公司等仓库的铝锭为标的，指使赵某、董某某、严某某、张某等人出具虚假提货单、入库单，大规模实施“一货多卖”，将所得货款用于弥补亏损、期货投机及个人消费。实控公司负债由案发前4900余万元持续扩大，至2022年5月案发时已达22亿余元。陈某还采用“包装成功人士形象”取信客户、伪造单据、刻意错开被害企业盘库时间等手段持续欺骗交易相对方。
截至2022年5月案发，上述“一货多卖”行为共致41家企业（含民营企业、外资企业、国有企业）遭受实际损失68亿余元。2023年7月，公安机关将陈某、孙某等6人移送宁波检察机关审查起诉。2025年2月至4月，一审法院对陈某以合同诈骗罪、对非国家工作人员行贿罪、挪用公款罪数罪并罚，决定执行无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；对孙某以合同诈骗罪、挪用公款罪数罪并罚，决定执行有期徒刑十三年六个月，并处罚金6000万元。陈某、孙某提出上诉，2025年8月二审裁定驳回上诉、维持原判。检察机关同步协同侦查机关清查资金账户、银行账号5200余个，查扣房产90套、车辆12辆，冻结3家投资公司股权，至案件报道时已查明涉案企业应收货款及债权18亿余元，查扣、冻结资金及财产价值8亿余元，追赃挽损工作仍在持续推进中。
案件评析
一、构成要件对应：四个维度拆解本案合同诈骗罪的认定逻辑
本案罪名为合同诈骗罪，依据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条，该罪须同时具备以下构成要件：主体系自然人或单位；在签订、履行合同过程中实施诈骗行为；客观上骗取对方当事人财物；主观上具有非法占有目的，且数额较大。以下逐一对应本案：
（一）主体要件
陈某、孙某等均为自然人，陈某系多家贸易公司实际控制人，孙某以总经理身份共谋并参与实施，赵某等人在知情且具体实施欺诈单证的情况下，依法认定为共同犯罪人。本案不适用单位犯罪，各被告人以自然人身份承担刑事责任，适用刑法第二百二十四条第一款的规定。
（二）客观行为：虚构事实与隐瞒真相
本案核心欺诈行为包含两个层次：其一，积极虚构——指使仓储公司负责人出具与库存实物严重不符的虚假提货单、入库单，对外制造“铝锭真实存在且可随时交付”的假象；其二，消极隐瞒——刻意向交易相对方隐瞒实控公司已严重资不抵债、根本不具备实物交付能力的真实经营状况。
上述行为符合《刑法》第二百二十四条第（三）项规定的“没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同”的法定行为方式，亦在整体上构成以虚假单证骗取财物的诈骗行为。
（三）非法占有目的的认定时间节点——本案最难的定性问题
本案从时间跨度看，陈某经历了由正常经营向欺诈经营的演变，这使“非法占有目的自何时产生”成为区分民事欺诈与合同诈骗犯罪的关键争议点，也是检察机关重点攻关的难点。
民事欺诈与合同诈骗的根本区别在于行为人的主观状态：民事欺诈行为人虽可能存在夸大、误导等不当行为，但通常保有部分履约意图或实际履约能力；而合同诈骗要求行为人在签订合同时即以非法占有为目的，欠缺真实的履约意愿或能力。
检察机关通过全程财务审计和证据审查，综合以下三项客观指标，认定陈某的非法占有目的自2018年11月收购仓储公司、开始实施系统性“一货多卖”之时即已形成：
● 履约能力缺失：自2018年11月起，实控公司负债已持续膨胀，客观上已不具备向全部买方足额交付铝锭的能力，交付行为本质上依赖后续诈骗所得滚动维系；
● 资金用途异化：诈骗所得货款并未用于正常采购铝锭以履行合同，而是被用于弥补既有亏损、期货投机及个人高消费，表明其主观上不具备真实履约意图；
● 手段的系统性：收购仓储公司、安排内部人员出具虚假单证、错开被害企业盘库时间等一系列预谋性安排，印证了欺骗行为的蓄意性，而非偶发的违约行为。
据此，一审法院认定陈某自2018年11月起即具有非法占有目的，据此确定了合同诈骗罪成立的起始时间，并以至案发时22亿余元的实控公司总负债及客观履约能力的全面丧失，进一步印证主观认定的合理性。
（四）共同犯罪与数罪并罚
本案中，陈某为主谋，孙某参与谋划并统筹管理，赵某等分别承担仓储端虚假单证的具体实施，各被告人在犯意沟通与行为分工上均达到共同故意与共同实行的要求，依法成立共同犯罪。陈某另涉对非国家工作人员行贿罪及挪用公款罪，与合同诈骗罪数罪并罚，依法适用无期徒刑并没收全部个人财产，系合同诈骗“数额特别巨大”情形下的法定量刑结果。
二、从律师视角看大宗贸易企业的合规漏洞
本案得以长达四年持续欺骗41家企业，根源在于大宗贸易实践中存在合规漏洞：
其一，单证核验依赖卖方单方出具，缺乏独立验证机制。 被害企业均依赖卖方实控仓储公司出具的提货单、入库单作为货物存在的信用凭证，一旦仓储公司与卖方存在关联或控制关系，该核验机制形同虚设。这是本案“一货多卖”得以成立的制度基础。
其二，盘库环节受制于卖方，被害方缺乏自主核查权。 陈某刻意错开被害企业的盘库时间，说明被害企业虽有核查意图，但实际操作中自主安排盘库的权利未在合同中明确保障，形成实质性核查盲区。
其三，交易对手的资信穿透不足。 多数被害企业未能穿透至陈某实控公司的真实负债状况；以“成功人士”形象、历史交易记录和15%保证金诱饵构建的外部信用，掩盖了企业整体资不抵债的实质风险。
其四，合同结构对“一货多卖”风险缺乏针对性防范。 大宗商品交易合同通常未约定货物权属隔离条款、限制转质押或限制向第三方出具入库凭证等条款，使同一批货物可被反复用于多笔交易。
作者简介
DAOPENG LAW FIRM
莫庆斌 副主任/合伙人
moqingbin@daopenglawyer.com
主要执业领域：
银行与金融
不良资产处置
刑事风险防范与辩护
余家辉 律师
yujiahui@daopenglawyer.com
主要执业领域：
刑事诉讼
公司治理与合规
公司商事纠纷
